滬國資委改革﹝2016﹞26號

　　關(guān)于印發(fā)《本市國有企業(yè)混合所有制改制操作指引(試行)》的通知

　　市國資國企改革工作推進(jìn)領(lǐng)導小組各成員單位，各委托監管單位，各企事業(yè)單位，各區縣國資委：

　　《本市國有企業(yè)混合所有制改制操作指引(試行)》經(jīng)市國資委主任辦公會(huì )議、市國資國企改革工作推進(jìn)領(lǐng)導小組會(huì )議審議通過(guò)，現印發(fā)給你們。請結合實(shí)際，認真貫徹執行。

　　特此通知。

　　上海市國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )

　　2016年1月22日

　　本市國有企業(yè)混合所有制改制操作指引(試行)

　　為貫徹落實(shí)中共中央、國務(wù)院《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》(中發(fā)〔2015〕22號)、《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見(jiàn)》(國發(fā)〔2015〕54號)、國務(wù)院辦公廳《關(guān)于加強和改進(jìn)企業(yè)國有資產(chǎn)監督防止國有資產(chǎn)流失的意見(jiàn)》(國辦發(fā)〔2015〕79號)以及市委、市政府《關(guān)于進(jìn)一步深化上海國資改革促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的意見(jiàn)》(滬委發(fā)〔2013〕20號)、市委辦公廳、市政府辦公廳《關(guān)于推進(jìn)本市國有企業(yè)積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的若干意見(jiàn)(試行)》(滬委辦發(fā)〔2014〕22號)等文件精神，規范國有企業(yè)混合所有制改制操作，把好科學(xué)決策關(guān)、審計評估關(guān)、市場(chǎng)交易關(guān)，有效防范風(fēng)險，有序發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，制定本指引。

　　一、適用范圍

　　市屬?lài)屑皣锌毓善髽I(yè)，通過(guò)股權轉讓、增資擴股、合并、股權出資新設等方式，引入集體資本、非公有資本進(jìn)行的混合所有制改制，適用本指引。

　　區縣所屬?lài)衅髽I(yè)混合所有制改制，參照本指引操作。

　　本市國有控股上市公司按相關(guān)規定操作。

　　二、法律依據

　　《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、中共中央、國務(wù)院《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》(中發(fā)〔2015〕22號)、《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》(國務(wù)院令第378號)、《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見(jiàn)》(國發(fā)〔2015〕54號)、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》(國務(wù)院國資委、財政部令第3號)、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國務(wù)院國資委令第12號)、《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于規范國有企業(yè)改制工作意見(jiàn)的通知》(國辦發(fā)〔2003〕96號)、《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規范國有企業(yè)改制工作實(shí)施意見(jiàn)的通知》(國辦發(fā)〔2005〕60號)、國務(wù)院辦公廳《關(guān)于加強和改進(jìn)企業(yè)國有資產(chǎn)監督防止國有資產(chǎn)流失的意見(jiàn)》(國辦發(fā)〔2015〕79號)、國務(wù)院國資委、財政部《企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓暫行規定》(國資發(fā)產(chǎn)權〔2005〕78號)、市委、市政府《關(guān)于進(jìn)一步深化上海國資改革促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的意見(jiàn)》(滬委發(fā)〔2013〕20號)、市委辦公廳、市政府辦公廳《關(guān)于推進(jìn)本市國有企業(yè)積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的若干意見(jiàn)(試行)》(滬委辦發(fā)〔2014〕22號)等相關(guān)法律法規和規范性文件。

　　三、一般流程

　　企業(yè)混合所有制改制流程，一般包括制訂改制方案、履行決策程序、開(kāi)展審計評估、實(shí)施產(chǎn)權交易、辦理變更登記等五個(gè)主要環(huán)節。

　　1。制訂改制方案

　　企業(yè)做好改制必要性與可行性研究，制訂改制方案。

　　2。履行決策程序

　　按照法律法規、公司章程及企業(yè)內部管理規定，履行決策程序。

　　3。開(kāi)展審計評估

　　公開(kāi)選聘符合條件的中介機構，開(kāi)展財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作，并履行項目備案或核準手續。

　　同時(shí)做好職工民主程序與勞動(dòng)關(guān)系處理、合法合規審核、社會(huì )穩定風(fēng)險分析與評估等相關(guān)工作。

　　4。實(shí)施產(chǎn)權交易

　　做好產(chǎn)權交易準備工作，實(shí)施進(jìn)場(chǎng)交易，完成產(chǎn)權交割。

　　5。辦理變更登記

　　做好國有產(chǎn)權、工商變更登記等事宜。

　　四、改制決策

　　企業(yè)混合所有制改制，要按照把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統一起來(lái)的總體要求，規范決策程序，增強決策透明度，確保企業(yè)改制工作科學(xué)決策、民主決策、依法決策。

　　企業(yè)混合所有制改制，要堅持分類(lèi)分層推進(jìn)，因業(yè)決策、因企決策，宜控則控、宜參則參；要以促進(jìn)各類(lèi)所有制經(jīng)濟相互融合、共同發(fā)展為導向，以發(fā)展公眾公司為主要實(shí)現形式，實(shí)現發(fā)展混合所有制經(jīng)濟與優(yōu)化國資布局結構、實(shí)施開(kāi)放性市場(chǎng)化聯(lián)合重組相結合，與推動(dòng)國資有序流動(dòng)、盤(pán)活用好國有資產(chǎn)相結合，與完善公司治理結構、建立健全現代企業(yè)制度相結合。

　　(一)改制必要性和可行性

　　1。必要性

　　企業(yè)混合所有制改制應具有以下一項或多項意義：

　?、庞欣趦?yōu)化資源配置，支持企業(yè)發(fā)展主業(yè)，推動(dòng)企業(yè)做強做優(yōu)做大；

　?、朴欣谕晟品ㄈ酥卫斫Y構，建立現代企業(yè)制度，以管資本為主加強國資監管；

　?、怯欣谕苿?dòng)企業(yè)創(chuàng )新轉型，促進(jìn)本市產(chǎn)業(yè)結構轉型升級；

　?、扔欣趦?yōu)化國資布局和結構，增強國有經(jīng)濟的活力、控制力、影響力和抗風(fēng)險能力；

　?、煽傮w上有利于國有資本保值增值，有利于提高國有經(jīng)濟競爭力，有利于放大國有資本功能。

　　2?？尚行?/p>

　　企業(yè)混合所有制改制應同時(shí)符合以下條件：

　?、欧蠂液捅臼杏嘘P(guān)國有企業(yè)混合所有制改制的法律、法規和政策規定；

　?、品闲袠I(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)發(fā)展規律和市場(chǎng)經(jīng)濟規則；

　?、蔷邆浠旌纤兄聘闹茥l件，改制方案操作性較強，總體可行。

　　(二)出資監管企業(yè)改制

　　出資監管企業(yè)，指國資監管機構出資或監管的企業(yè)(即一級企業(yè))。國資監管機構，指對國有企業(yè)履行出資監管、委托監管職責的機構。

　　出資監管企業(yè)改制，包括國資監管機構轉讓出資監管企業(yè)股權(即股權轉讓)和出資監管企業(yè)增加或減少資本、合并、分立、組織形式改變等改制(即非股權轉讓).

　　1。決策主體

　?、殴蓹噢D讓。由國資監管機構決策后報市政府同意。

　?、品枪蓹噢D讓。企業(yè)履行內部決策程序(如董事會(huì ))后報國資監管機構，由國資監管機構決策后報市政府同意。其中，股權結構多元化的出資監管企業(yè)改制，還須通過(guò)股東(大)會(huì )形成決議。

　　市國資委出資的委托監管企業(yè)的改制，由委托監管機構聯(lián)合市國資委報市政府或通過(guò)市國資委轉報市政府。

　　2。申報材料

　?、殴蓹噢D讓。由國資監管機構向市政府申報。

　?、品枪蓹噢D讓。由企業(yè)向國資監管機構申報。申報材料主要包括改制方案、企業(yè)內部決策文件等。其中，改制方案應包括企業(yè)基本情況、改制目的、改制后企業(yè)組織形式、股權結構、投資者條件、法人治理結構、資產(chǎn)和債權債務(wù)處理、職工安置、中介機構選聘、實(shí)施計劃等內容。

　　(三)出資監管企業(yè)所屬企業(yè)改制

　　1。決策主體

　　出資監管企業(yè)所屬企業(yè)改制，由出資監管企業(yè)按照“誰(shuí)決策、誰(shuí)負責”的原則，分級落實(shí)責任主體。

　　其中，出資監管企業(yè)重要子企業(yè)重大改制，由出資監管企業(yè)決策。出資監管企業(yè)在作出決定或通過(guò)股東(大)會(huì )進(jìn)行表決前，應將改制方案報國資監管機構備案。

　　重要子企業(yè)，指開(kāi)展所出資監管企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)際運營(yíng)，并且由其直接管理和控制的重要經(jīng)營(yíng)單位。重要子企業(yè)由出資監管企業(yè)研究確定，報國資監管機構備案。重要子企業(yè)重大改制，指出資監管企業(yè)轉讓其重要子企業(yè)股權，或重要子企業(yè)因合并、分立、增加或減少注冊資本等，致使本市國有股權失去控制地位的事項。

　　2。監管責任

　　出資監管企業(yè)應制定和完善所屬企業(yè)改制的監管制度，明確決策主體、決策程序等事項，切實(shí)把好科學(xué)決策關(guān)、審計評估關(guān)、市場(chǎng)交易關(guān)，并指導監督所屬企業(yè)規范操作。

　　(四)戰略投資者選擇

　　企業(yè)混合所有制改制引入投資者時(shí)，原則上應引入戰略投資者，必要時(shí)也可引入財務(wù)投資者。提倡引入多個(gè)投資者，以?xún)?yōu)化股權結構和法人治理。

　　1。合適戰略投資者的基本條件

　?、乓婪ㄕ\信經(jīng)營(yíng)，具有良好的市場(chǎng)聲譽(yù)；

　?、凭哂挟a(chǎn)業(yè)鏈或價(jià)值鏈關(guān)聯(lián)，能與企業(yè)形成協(xié)同效應；

　?、瞧鹾掀髽I(yè)發(fā)展需要，能在資源、技術(shù)、管理、市場(chǎng)等方面幫助企業(yè)突破發(fā)展瓶頸，形成發(fā)展機遇；

　?、燃骖櫰渌蛩?，如企業(yè)文化理念相近，認同企業(yè)發(fā)展戰略，行業(yè)地位優(yōu)勢明顯等。

　　2。注意事項

　?、艖凑?ldquo;公開(kāi)、公平、公正”的原則，公開(kāi)信息，擇優(yōu)選擇戰略投資者。在尋找、選擇戰略投資者過(guò)程中，可以借助中介機構的專(zhuān)業(yè)力量。

　?、圃谂c意向投資者接觸的過(guò)程中，企業(yè)應避免向對方作出不必要的和超出權限的承諾。

　　(五)公司章程管理

　　1。管理主體

　　出資監管企業(yè)實(shí)施混合所有制改制的，其章程的制定或修改，由出資監管企業(yè)代表國資監管機構與其他股東進(jìn)行協(xié)商，報國資監管機構審核通過(guò)后，提交股東(大)會(huì )審議。

　　出資監管企業(yè)所屬企業(yè)章程的制定或修改，按照出資監管企業(yè)內部管理規定操作。

　　2。注意事項

　　國有股東應根據法律法規和公司的實(shí)際情況，就出資方式、股權結構、法人治理等核心事項與其他股東充分協(xié)商，合理制定章程條款，建立健全現代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權，同股同權、權責對等，依法保護各類(lèi)股東權益，規范企業(yè)股東(大)會(huì )、董事會(huì )、經(jīng)理層、監事會(huì )和黨組織的權責關(guān)系，按章程行權，對資本監管，靠市場(chǎng)選人，依規則運行，形成定位清晰、權責對等、運轉協(xié)調、制衡有效的法人治理結構，促進(jìn)企業(yè)和諧發(fā)展。

　　章程及相關(guān)議事規則應明確股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和管理層、黨組織的各自權限、召開(kāi)程序和事項范圍，盡可能細化。

　　在各方股權相等的情況下，應設置相應的爭議解決條款，避免出現公司僵局。

　　在國有參股情形下，在公司章程中盡量制定保護小股東利益的條款，如知情權、表決權等方面內容，必要時(shí)可以設置有條件的退出條款。

　　五、審計評估

　　(一)財務(wù)審計

　　按照《關(guān)于印發(fā)〈上海市國有企業(yè)改制財務(wù)審計管理暫行辦法(修改版)〉等文件的通知》(滬國資委評價(jià)〔2011〕153號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“153號文”)等規定，做好財務(wù)審計工作，重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)關(guān)鍵環(huán)節：

　　1。審計委托

　　審計委托應按照“公開(kāi)、公平、公正”的原則，通過(guò)隨機選擇、招標等公開(kāi)方式，選聘符合153號文規定的會(huì )計師事務(wù)所，委托主體是改制企業(yè)的國有產(chǎn)權持有單位。

　　2。審計范圍和審計重點(diǎn)事項

　　按照153號文規定，企業(yè)改制財務(wù)審計應以企業(yè)改制方案確定的資產(chǎn)評估基準日作為審計基準日，并按照《企業(yè)會(huì )計準則》編制兩年又一期的財務(wù)報表(包括改制企業(yè)合并范圍的所有子公司).

　　改制財務(wù)審計重點(diǎn)關(guān)注涉及改制資產(chǎn)邊界界定的審計事項，如合并報表的范圍、賬外資產(chǎn)、不良資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、無(wú)須償還的債務(wù)、承諾及或有事項等，以及會(huì )計政策變更的合理性及對凈資產(chǎn)的影響等。

　　3。審計報告及披露

　　改制財務(wù)審計報告應按照153號文的要求出具，應當重點(diǎn)關(guān)注審計事項披露的完整性和真實(shí)性，重點(diǎn)披露改制審計結果與年度報告的差異、資產(chǎn)減值準備計提情況、預提的應由原企業(yè)職工享受的離退休補貼以及土地出讓形成的專(zhuān)項資金等情況。同時(shí)，應結合改制工作要求做到：

　?、艠说钠髽I(yè)及其控股二級子企業(yè)，應出具兩年又一期審計報告，包括合并及母公司報表；

　?、迫壖耙韵驴毓勺悠髽I(yè)可以提供經(jīng)審計機構蓋章的兩年又一期的審定表；

　?、腔鶞嗜蘸蟀l(fā)生重大資產(chǎn)變動(dòng)的，應出具模擬資產(chǎn)變動(dòng)后的審計報告，但模擬事項需在評估備案前完成，模擬事項的審計報告原則上追溯兩年又一期；

　?、壬婕坝A測的，須按照評估工作要求提供盈利預測報告。

　　4。審計溝通、審核和備案

　　在企業(yè)改制審計過(guò)程中，出資監管企業(yè)應加強與國資監管機構的溝通。改制審計實(shí)施前，應將經(jīng)批準的改制方案、財務(wù)審計工作方案、審計備案表及選聘會(huì )計師事務(wù)所資質(zhì)證明等材料報國資監管機構備案。改制審計實(shí)施中，涉及改制審計的重大事項應及時(shí)與國資監管機構溝通。審計報告應由出資監管企業(yè)內審部門(mén)審核后，報國資監管機構備案。

　　企業(yè)監事會(huì )應了解審計工作情況，審計報告等材料應抄送監事會(huì )。

　　(二)資產(chǎn)評估

　　按照《關(guān)于印發(fā)〈上海市企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目核準備案操作手冊〉的通知》(滬國資委評估〔2012〕468號)等規定，做好資產(chǎn)評估工作。

　　1。管理主體

　?、沤?jīng)市政府批準實(shí)施的混合所有制改制涉及的資產(chǎn)評估項目，由市國資委負責核準。

　?、平?jīng)市國資委批準的混合所有制改制涉及的資產(chǎn)評估項目，由市國資委負責備案。

　?、墙?jīng)市國資委同意具有備案職能的出資監管企業(yè)及其各級子企業(yè)批準的混合所有制改制涉及的資產(chǎn)評估項目，由出資監管企業(yè)負責備案。

　?、冉?jīng)委托監管單位及其監管企業(yè)和各級子企業(yè)批準的混合所有制改制涉及的資產(chǎn)評估項目，由委托監管單位負責備案。

　?、山?jīng)其他單位(指不具有評估備案職能的市國資委出資監管企業(yè)和市屬委辦局)及其各級子企業(yè)批準的混合所有制改制涉及的資產(chǎn)評估項目，由市國資委負責備案。

　　2。評估機構委托方

　　企業(yè)改制由國有產(chǎn)權持有單位委托評估機構。涉及多個(gè)國有產(chǎn)權持有單位的，經(jīng)協(xié)商一致可由國有股最大股東委托。國有企業(yè)涉及與上市公司重組的，可由國有產(chǎn)權持有單位和上市公司共同委托。市國資委出資監管企業(yè)產(chǎn)權變動(dòng)的，可由市國資委授權出資監管企業(yè)委托。

　　3。評估機構選聘

　　一般可從年度候選資產(chǎn)評估機構中選聘，重大項目可單獨進(jìn)行招投標。如委托方需要選聘兩個(gè)及以上資產(chǎn)評估機構的，應選定其中一家作為牽頭機構，組織協(xié)調評估工作。涉及出資監管企業(yè)產(chǎn)權變動(dòng)的項目，應選聘具有證券業(yè)評估資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構。

　　4。評估基準日確定

　?、庞晌蟹脚c評估機構協(xié)商確定，盡可能與評估目的的實(shí)現日接近。原則上應采用評估機構進(jìn)場(chǎng)前一個(gè)月的月末為評估基準日，否則應說(shuō)明原因。

　?、粕婕吧鲜泄镜馁Y產(chǎn)置換、發(fā)行股份收購資產(chǎn)等產(chǎn)權變動(dòng)，評估基準日應為上市公司公告(停牌日)前后一個(gè)月內；如停牌期限較長(cháng)，也可選擇停牌期間的某月末為基準日。

　?、窃u估基準日期后發(fā)生重大資產(chǎn)或國家政策等調整事項，致使評估結果無(wú)法有效地服務(wù)于評估目的的，應調整評估基準日或評估結果。

　　5。重要事項處理

　?、旁u估方案。評估機構進(jìn)場(chǎng)后，委托方應及時(shí)向核準或備案單位提供評估方案。評估方案應明確評估目的、范圍、評估方法等重要事項。

　?、仆恋厥褂脵嘣u估事項。企業(yè)改制涉及土地使用權的，應按照《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規范國有企業(yè)改制工作實(shí)施意見(jiàn)的通知》(國辦發(fā)〔2005〕60號)有關(guān)要求，進(jìn)行土地確權登記并明確土地使用權的處置方式。劃撥、空轉土地使用權在改制前應按照國家有關(guān)規定辦理土地有償使用手續，由區縣土地管理部門(mén)組織開(kāi)展地價(jià)市場(chǎng)評估，經(jīng)區縣政府集體決策確定土地出讓價(jià)款，簽訂土地出讓合同。企業(yè)價(jià)值評估中應根據出讓土地使用權證或土地出讓合同確認土地權屬、性質(zhì)和出讓金。對確實(shí)無(wú)法辦理出讓的劃撥、空轉土地使用權，企業(yè)應與土地管理部門(mén)溝通明確處置方式。

　?、情L(cháng)期投資評估事項?？毓?、參股子企業(yè)均應進(jìn)行股權價(jià)值評估。參股子企業(yè)如評估程序受到限制，可以對企業(yè)采取調查、管理層訪(fǎng)談等了解企業(yè)財務(wù)及經(jīng)營(yíng)情況，依靠股東提供資料、審計報告等相關(guān)資料分析評估。

　?、嚷毠ぐ仓觅M用評估事項。對于解除或終止勞動(dòng)合同的職工的經(jīng)濟補償、離退休人員、內退人員有關(guān)費用等職工安置費用，按照《關(guān)于企業(yè)重組有關(guān)職工安置費用財務(wù)管理問(wèn)題的通知》(財企〔2009〕117號)處理。職工安置費用的確定須經(jīng)國資監管機構或出資監管企業(yè)審核同意。

　　六、產(chǎn)權交易

　　(一)國有產(chǎn)權轉讓

　　企業(yè)國有產(chǎn)權對外轉讓?xiě)凑?ldquo;公開(kāi)、公平、公正”原則，按照相關(guān)法律法規和《關(guān)于〈企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規則〉相關(guān)操作細則的通知》(滬產(chǎn)管辦〔2009〕34號)等規定，在產(chǎn)權交易機構公開(kāi)進(jìn)行，重點(diǎn)關(guān)注以下環(huán)節：

　　1。進(jìn)場(chǎng)交易范圍

　　除按照國家規定可以直接協(xié)議轉讓外，國有產(chǎn)權轉讓?xiě)ㄟ^(guò)產(chǎn)權交易機構公開(kāi)進(jìn)行。

　　2。掛牌前期工作

　　國有產(chǎn)權進(jìn)場(chǎng)交易前，轉讓方應履行決策或審批程序，做好可行性研究、轉讓方案制定、財務(wù)審計與資產(chǎn)評估、合法合規審核，并完成職工安置方案和職工民主決策程序等前期準備工作。

　　3。定價(jià)依據

　　國有產(chǎn)權轉讓價(jià)格應以經(jīng)核準或備案的評估結果為基準，首次信息公告時(shí)的掛牌價(jià)不得低于評估結果。如公告期內未征集到意向受讓方，轉讓方可以在不低于評估結果90%的范圍內設定新的掛牌價(jià)再次進(jìn)行公告。如新的掛牌價(jià)低于評估結果的90%，轉讓方應當重新獲得產(chǎn)權轉讓批準機構批準后，再發(fā)布產(chǎn)權轉讓公告。

　　4。轉讓信息公告

　　轉讓信息應在省級以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類(lèi)報刊和產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站上公開(kāi)披露。轉讓方根據交易規模、市場(chǎng)情況等因素合理確定轉讓信息公告期限，但首次信息公告期不少于20個(gè)工作日。

　　5。受讓方資格確認

　　轉讓方可根據實(shí)際情況，合理設置受讓方的主體資格、管理能力、資產(chǎn)規模等資格條件和交易條件，但不得出現具有明確指向性或者違反公平競爭的內容。轉讓信息公告期滿(mǎn)，轉讓方根據公告的資格條件，對登記的意向受讓方資格出具意見(jiàn)。

　　6。交易方式選擇

　　產(chǎn)生兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方時(shí)，一般通過(guò)網(wǎng)絡(luò )競價(jià)確定受讓方。網(wǎng)絡(luò )競價(jià)中采取權重報價(jià)的，應由出資監管企業(yè)批準(如為出資監管企業(yè)股權轉讓?zhuān)蓢Y監管機構批準)，并經(jīng)產(chǎn)權交易機構核準。

　　7。交易價(jià)款支付

　　國有產(chǎn)權轉讓價(jià)款原則上應一次付清。如金額較大、一次付清確有困難，確需采取分期付款的，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內支付，其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過(guò)1年。企業(yè)應加強應收賬款管理，切實(shí)防范交易風(fēng)險。

　　(二)國有企業(yè)增資擴股

　　企業(yè)實(shí)施增資引入社會(huì )資本，應通過(guò)產(chǎn)權交易機構公開(kāi)進(jìn)行，根據企業(yè)發(fā)展需求，“公開(kāi)、公平、公正”擇優(yōu)選擇投資者。增資行為涉及改制的，應同時(shí)符合改制有關(guān)要求。增資過(guò)程中應注重以下環(huán)節：

　　1。適用情形

　　企業(yè)引入社會(huì )資本實(shí)施增資，應通過(guò)產(chǎn)權交易機構公開(kāi)進(jìn)行。企業(yè)增資擴股涉及引入管理層持股、股權激勵或員工持股的，按照國家及本市有關(guān)規定操作。

　　企業(yè)以股權出資與社會(huì )資本共同設立新公司的，應參照增資擴股方式，通過(guò)產(chǎn)權交易機構公開(kāi)進(jìn)行。

　　2。掛牌前期工作

　　企業(yè)增資應符合國資布局優(yōu)化和結構調整要求，有利于企業(yè)改革轉制、創(chuàng )新發(fā)展。增資企業(yè)應履行決策或審批程序，做好可行性研究、增資方案制定、財務(wù)審計與資產(chǎn)評估、合法合規審核，并完成職工安置方案和職工民主決策程序等前期準備工作。

　　3。定價(jià)依據

　　增資企業(yè)以經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結果為基準確定掛牌價(jià)格，掛牌價(jià)格不得低于評估結果。最終確定的增資擴股價(jià)格不得低于掛牌價(jià)。

　　4。增資信息公告

　　增資企業(yè)應充分進(jìn)行信息披露，盡可能擴大征集投資人的范圍和渠道。增資信息應在省級以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類(lèi)報刊和產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站上公開(kāi)披露。公告中對管理、分紅以及章程修改等的承諾，不得以約定的形式讓渡國有股東的法定基本權益。

　　5。投資人資格確認

　　增資企業(yè)可根據項目特點(diǎn)、增資目的等，從市場(chǎng)、技術(shù)、管理或資源等方面設置必要的資格條件和交易條件。不得設置帶有明顯歧視或顯失公平的排他性條件。增資信息公告期滿(mǎn)，增資企業(yè)根據公告的資格條件，對登記的意向增資方資格出具意見(jiàn)。

　　6。投資人選擇

　　增資信息公告后產(chǎn)生多個(gè)意向投資人的，增資企業(yè)可根據增資目的，通過(guò)競價(jià)、綜合評議和競爭性談判等方式，優(yōu)先選擇業(yè)績(jì)優(yōu)秀、信譽(yù)良好的合格投資者。

　　七、相關(guān)事項

　　(一)混合所有制企業(yè)黨建

　　根據中共中央辦公廳《關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領(lǐng)導加強黨的建設的若干意見(jiàn)》(中辦發(fā)〔2015〕44號)規定，要積極推進(jìn)混合所有制企業(yè)黨建工作，充分發(fā)揮混合所有制企業(yè)黨組織作用。把建立黨的組織、開(kāi)展黨的工作，作為國有企業(yè)推進(jìn)混合所有制改革的必要前提。根據不同類(lèi)型混合所有制企業(yè)特點(diǎn)，明確黨組織的設置方式、職責定位和管理模式。國有資本絕對控股、相對控股或者具有實(shí)際控制力的混合所有制企業(yè)，黨組織發(fā)揮政治核心作用；其他混合所有制企業(yè)，比照非公有制企業(yè)開(kāi)展黨建工作，黨組織在職工群眾中發(fā)揮政治核心作用，在企業(yè)發(fā)展中發(fā)揮政治引領(lǐng)作用，其中國有資本參股比重較大的企業(yè)，國有資本出資企業(yè)黨組織可以通過(guò)選派政治素質(zhì)好、工作能力強的黨組織書(shū)記，加強企業(yè)黨建工作力量。

　　(二)職工民主程序與勞動(dòng)關(guān)系處理

　　企業(yè)改制應按照《上海市職工代表大會(huì )條例》和《關(guān)于進(jìn)一步深入推進(jìn)本市廠(chǎng)務(wù)公開(kāi)工作的實(shí)施意見(jiàn)的通知》(滬委辦〔2004〕14號)等有關(guān)文件規定，履行職工民主管理程序和廠(chǎng)務(wù)公開(kāi)事項。企業(yè)改制中應按《勞動(dòng)合同法》規定處理勞動(dòng)關(guān)系，改制為非國有企業(yè)涉及職工安置分流方案的，須經(jīng)職工(代表)大會(huì )審議通過(guò)后實(shí)施。

　　(三)合法合規審核

　　根據《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)國資委關(guān)